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2013/11/22 08:43 《金融》彰銀併台新，股份轉換最有利
【時報-台北電】10年來首次大翻修的企業併購法修正草案，行政院會昨（21）日通過，彰銀(2801)併台新銀
(2887)案若採股份轉換方式併購，對台新金相當有利，不但大股東不必利益迴避，台新金只要換股不必拿出
太多現金，就可和彰銀合併，沒有消滅公司問題。
這次修法增訂的「國巨條款」，併購後下市需66.7％股權同意，引發上市櫃公司不少質疑，認對整體併購
環境不利。
經濟部次長杜紫軍表示，91年到現在企業併購案有2,050件，從併購過程發現，不論國外企業到台灣併購或
國內企業間併購，都與國際有不完全一致地方，使得企業在併購上時間及成本大受影響。這次修法使國內企
業併購程序與國際接近，減少操作困難，企業併購案件總量可望會有明顯成長。
爭議多時的彰銀併台新銀案，不管提出後金管會、財政部態度為何，依新法版本，彰銀併台新銀採取「股
份轉換」方式最有利，大股東對併購案行使表決權時，不必利益迴避，台新金只要換股也不必拿出太多現金
，就可讓台新銀與彰銀合併，且股份轉換不會有消滅公司問題。
法案明訂，不論透過合併、收購（股份轉換）、分割併購方式，併購後若上市櫃公司有意下市，需總股權
數三分之二同意，即66.7％股權同意，這項所謂的「國巨條款」，對外資、法人、小股東持股較高的企業進
行併購較不利，併購案會更困難。
這次放寬併購支付對價不限發行新股，可以股份、現金、其他資產等作多元支付對價工具；又大股東不必
利益迴避，就併購可行使表決權，大大增加併購彈性與效率。
另新增五種簡易併購類型，包括兄弟合併、非對稱股份轉換、非對稱分割、母子公司簡易股份轉換及簡易
分割等，在一定條件下不必召開股東會，經董事會同意即可進行併購。
企併法修正案亦要求公開發行公司都必須設置特委員會，就併購案交易公平性、合理性，且規定必須聘請
獨立專家就換股比例、配發股東現金或其他資產交換合理性評估提供意見，讓併購程序完全透明化。（新聞
來源：工商時報─記者呂雪彗／台北報導）
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資訊來源:時報資訊公司
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