《各報要聞》企業併購大鬆綁，躍進20年

加好友 · 發表於 2013-11-18 08:45

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2013/11/18 07:51 《各報要聞》企業併購大鬆綁，躍進20年

【時報-各報要聞】企業併購法修正草案可望在周四（21日）行政院會過關。此次大翻修後，大股東不必利益
迴避，而合併類型也擴大至股份轉換及切割的併購模式；對於重大併購案，大股東也有參與重大決策機會，
對產業對外併購增添活水及競爭力。
  經部官員說，這次修正併購對價方式更多元，增訂不同意小股東的收買請求權，設計公開發行公司須成立
特別委員會或審計委員會讓併購更公平合理等；政大法律系教授劉連煜認為，修法後，原落後先進國家的台
灣企併法將大幅進步20年，追上美、日等國家法制，創造有利且友善的併購環境。

  行政院會預計本周四排入經部提出的企業併購法修正草案，這次是10年來首次大翻修，有關彰銀與台新金
併購案引發的大股東利益迴避爭議，決定不因個案排除通案適用。官員說，彰銀若與台新金合併，由於屬特
許金融業，仍需呈報金管會審核，即使彰銀依新法提出申請，准駁權仍在金管會。
  原企併法第18條規定，僅合併案可排除公司法利益迴避規定，大股東不必利益迴避，而此次新修正則從合
併類型，擴大至股份轉份及切割等併購類型，讓重大事項決議，不致發生由小股東決定重大決策的不合理的
情事發生，大股東有投票權才不會受制於人。
  本次修法大增五種簡易併購的型態，包括兄弟合併、非對稱股份轉換、非對稱分割、母子公司簡易股份轉
換及簡易分割等。
  這些簡易併購型態，在一定條件下可以不召開股東會，經董事會同意即可進行併購，例如母公司持有乙、
丙二家股權九成以上公司，乙丙二兄弟公司合併；還有母子公司簡易股權轉換及分割，只需召開董事會，大
幅提升併購效率。
  此外，此次修改企併法，對分割及股權轉換方式的併購型態，支付對價方式開放更多元化，如不限發行新
股為對價，可以現金或不動產、專利技術等其他資產，以利企業併購。
  但因分割對價多元化，財政部也要求限縮企業因分割所享有租稅減免，未來需達一定門檻，才可適用上述
免徵優惠。換言之，將限縮分割原先所享有租稅優惠，以有表決權股份作為支付被併購公司之對價，達全部
對價65％以上，才可享有免徵印花稅、契稅、證交稅等；公司分割取得表決權股份達全部交易對價80％以上
，才能免徵營所稅。（新聞來源：工商時報─記者呂雪彗／台北報導）

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資訊來源:時報資訊公司

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